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周文的起义军与秦朝中尉军隔着戏水河相持了一月时间，其间周文几次组织起义军强渡戏水均遭到失败，伤亡严重，从而痛失稍纵即逝的攻入咸阳，推翻秦朝的大好战机。
就在周文筹划再次发动大规模渡河战役时，秦朝上将军章邯率领匆匆组建的七十万骊山刑徒大军在紧急时刻赶到了戏水河西岸，立刻扭转了秦军数量上的劣势。
章邯是一员儒将，足智多谋，精通兵法，善于用兵，他看到起义军声势浩大，人马众多，于是审时度势，把秦军分为两部分：一部分自戏水下游先期隐蔽渡河，从侧面攻击周文的军队，另一部分由章邯亲自率领，向东渡过戏水向起义军正面发起进攻，形成钳形攻势。
周文原以为秦军兵力已经接近枯竭，只能死守戏水，无力进行反击，起义军只要击败眼前这支秦朝卫戍军，便可畅行无阻，直捣咸阳，完全没有料到秦军尚有如此庞大的后备军队，待秦军发起反攻的时候，周文才发现秦军兵力突然大增，其数量竟超过了起义军，不禁大吃一惊，仓促之间组织起义军与章邯的刑徒大军展开了一场空前激烈的持久血战。
戏水之战双方投入了一百多万将士，持续作战两个多月，双方互有胜负，均付出了惨重代价，士兵的鲜血染红了关中大地。最后，起义军终于不敌秦军的两面进攻渐渐处于不利地位，周文见起义军粮草断绝，损失严重，斗志受挫，已经无法取胜，只好率起义军且战且走，退出函谷关向东撤退。
章邯抓住战机，下令秦军乘胜追击，周文的起义军刚退至曹阳（今河南省三门峡市陕县西）立足未稳，秦军便追来发起进攻，周文率起义军迎战再次失利，只好继续向东退却二百里至渑池（今河南省三门峡市渑池县），在此构筑防线据城防守，期待援军到来。然而，周文此刻还不知道，率领援军的起义军将领武臣先是做了赵王，拒不服从陈胜王调动，后又被下属李良杀害，西征军再也得不到增援了。
章邯的几十万大军团团包围了渑池，全力发起进攻，周文率领起义军将士进行了最后的顽强抵抗。
秦二世二年(公元前208年)十一月，起义军将士与秦军激战十余日，伤亡严重，最后终于抵挡不住秦军的大规模连续进攻而开始溃败。周文眼看自己的将士大部英勇战死，而援军未到，突围无望，已经无力抵御秦军进攻，明白大势已去。他看到秦军四面围了上来，不愿被秦军俘获受辱，于是拔剑在手，仰天长叹一声说道：“我周文壮志未酬，功败垂成，未能击败秦军攻下咸阳，心有不甘，如今全军覆没，有何颜面再见陈胜王矣！”
周文说罢挥剑自刎而亡，有声有色、威武悲壮的农民起义军西征战役至此宣告失败。秦军稍事休整，章邯下令全军紧急驰援荥阳。
起义军西征的失败，标志着陈胜吴广反秦战争的形势已经发生了根本性变化，起义军由最初的战略进攻转为被动防守阶段。
秦二世二年(公元前208年)十二月，吴广手下将领田臧等人得到周文败亡的消息十分焦虑，田臧看到代王吴广在荥阳城下与秦军对峙已经长达数月毫无进展，十分不满，遂在作战行动上与吴广产生了分歧。
田臧对吴广说道：“代王，章邯的大军正从距此地仅三百余里的渑池向荥阳赶来，不日便可到达，彼时我军将面对秦军的两面夹攻，形势对我们十分不利。依在下看来，不如暂停进攻荥阳，命全军集中兵力迎战章邯的援军！”
吴广正为迟迟攻不下荥阳而焦躁发怒，感到延误了队伍挺进关中，无法向陈胜交代，听到田臧提出放弃进攻荥阳的提议，断然拒绝道：“既然陈胜王命我等攻占荥阳，扫清入关的障碍，我等当尽心竭力执行军令，全力拿下荥阳，决不能半途而废，临阵退却！”
吴广仍坚持按原计划命令起义军继续进攻荥阳，田臧等人见吴广不听劝告，执意攻打荥阳，因而对吴广极为怨恨，认为吴广不懂军事，指挥不力，不愿服从吴广的指挥。
田臧回到自己的军营，对手下将领说道：“这个吴广枉为代王，根本不懂军事，我军在此地耗费数月，死伤无数弟兄依然毫无进展，他却不顾大局，执意要继续进攻荥阳。章邯的大军若是赶来，城中守军再趁机杀出，内外夹击，敌众我寡，我军必败无疑。我感到难以与此人共谋大事！”
众将领说道：“田将军有何主意？我等悉听将军之命！”
田臧沉默片刻，咬咬牙说道：“军情紧急，须当机立断，依我看，不如杀了这个代王，集中兵力抗击来犯的章邯援军，或可扭转不利局面，反败为胜！”
田臧的主意得到了手下将领的支持，经过密谋策划，田臧假借陈胜王之命，以指挥不力、贻误战机、动摇军心的罪名，率领自己的士兵冲入吴广的大营，下毒手杀了代王吴广。事后，田臧即刻派人到陈县将吴广的首级献于陈胜，谎称是吴广不遵军令，临阵畏缩，动摇军心，故而不得已按军法将其处斩。
其时，陈胜正为周文西征失败全军覆灭而焦虑不安，也对吴广数月攻不下荥阳，耽误起义军按计划攻入关中而颇为不满，只是与吴广共同揭竿举义，且吴广又是自己亲封的代王不便加以斥责。如今军情紧急，正是用人之际，陈胜不但没有追究田臧擅杀吴广之罪，还赏赐田臧张楚国令尹大印（31），任命其为起义军上将军，并把吴广统领的军队交与田臧一并指挥。
消息传出，起义军将士为之哗然。吴广素来爱护将士，颇有威望，他率领的这支队伍中很多士兵见自己的首领被田臧等人所杀，凶手不但无罪反而得到晋升，心中愤愤不平，不愿服从田臧的指挥，有的借机脱离起义队伍，有的归附于其他起义军部队，留下的人已经为数不多。
再说进攻武关的南路起义军，在起义将领宋留的率领下起初进展顺利，先是攻占了上蔡（今河南省驻马店市上蔡县），再乘胜向西进军四百里，攻克军事重镇宛城（今河南省南阳市），此地距离武关还有五百余里，稍事休整，宋留下令部队继续向武关进发。
但是，由于孤军深入，没有后援，南路起义军终于在西进途中陷入秦军埋伏。秦军从沿途各个城邑向起义军发起猛烈进攻，宋留见寡不敌众，下令起义军退守宛城，孤军奋战。起义军在宛城一带与秦军激战三天三夜，伤亡严重，宋留看到宛城即将被秦军攻破，只好放弃宛城，率起义军向东后撤四百里回到上蔡。
秦军紧追不舍，追赶上来围住上蔡发起进攻。宋留见秦军攻势凶猛，敌众我寡，起义军伤亡严重，几次突围失败已经无心恋战，为保住剩余起义军士兵的性命，宋留最终决定放弃抵抗，向秦军投降。
但是，宋留或许没有想到，作为反秦起义军的一名大将，他即便投降朝廷也难保性命。宋留被押往咸阳后，以叛逆罪被判死刑，惨遭车裂而死。至此，陈胜进攻咸阳的三路大军除田臧的部分部队以外已经全部覆灭，起义军主力几近消耗殆尽。
秦朝大将章邯消灭了周文的中路起义军之后，率秦军继续向东进发，救援守卫荥阳的秦将李由，荥阳距陈县不足五百里路程，陈胜得知军情后，急命起义军将领田臧、李归等在荥阳一带布防阻击章邯。
田臧接到陈胜的命令，决定留下少量部队继续围攻荥阳，自己则带领起义军大部迎着章邯的军队进攻西北方向十里处的秦军敖山粮仓，打算夺取敖仓粮库，占据敖山的有利地形，迎击秦军，同时阻止秦军补充粮食物资。
章邯得知这一情况后，当即率秦军直扑敖仓，两军遂于敖山之下摆开阵型展开大战。田臧、李归不知道这章邯的厉害，二人率先拍马上前一起与章邯展开厮杀。不料章邯武艺高强，十分勇猛，刚交手几个回合，章邯便挥戈斩杀了李归。田臧见章邯如此厉害，知道自己不是对手，急忙率起义军撤退，章邯下令秦军围堵追杀起义军，田臧在混战中被秦军所杀，起义军士兵见主将战死，顿时斗志全无，四散溃逃。
守卫荥阳的秦将李由见援军到来，立刻下令守军杀出城门合击起义军，最终全歼田臧率领的这支起义军主力，荥阳之围遂解。
章邯在敖山粮仓补充粮草物资之后，马不停蹄，继续乘胜向东进军一千余里，收复了军事重镇郯城（今山东省临沂市郯城县），然后又转身向西寻战起义军，再攻克荥阳之南约二百五十里的许城（今河南省许昌市），兵锋直指许城东南方向相距大约三百里的起义军大本营——张楚国都城陈县（今河南省周口市淮阳区）。
陈胜正坐镇陈县，等待前方的战报，忽然下属来报：“大王，不好了，上将军田臧与副将李归不幸战死，章邯的军队已经兵临下城父！”
陈胜闻听自己刚任命的上将军田臧与副将李归皆被章邯所杀，不禁大吃一惊，急忙登上城楼亲自督战，派手下将领轮番大战章邯。但见两军对垒，鼓角齐鸣，杀声震天，起义军将领知道陈胜王亲临城头督战，个个振奋精神，与章邯战作一团，但皆不是章邯的对手，有的交战没几个回合便败下阵来，有的被章邯斩于马下，陈胜看看无人取胜章邯，只好鸣金收兵，退回城内固守。
章邯组织秦军在弓箭手掩护下，竖起数十架云梯全力攻城，陈胜眼看无法抵挡秦军的猛烈进攻，城池将破，于是下令放弃陈县，杀出城门向东退却三百六十里，进入下城父（今安徽省亳州市涡阳县）据城防守，同时派使者出城向附近的贵族诸侯的起义军求援。
章邯知道守卫下城父的是起义军首领陈胜的最后一支队伍，岂肯放过，遂率领秦军追赶至下城父发起进攻，陈胜坚守城池，拒不出战，章邯数次组织秦军攻城皆没有成功。返回大营后，章邯想出一个“激将之法”，决定单枪匹马到下城父向起义军发起挑战，以引诱起义军出城交战。
副将司马欣和董翳认为主帅章邯这样做有些冒险，便说道：“将军乃秦军主将，单独到城下挑战怕是不妥，可带领三千人陪同助威！”
章邯说道：“区区几个叛贼将领，我章邯倒没有把他们放在眼里，汝等只管看准时机，陈胜的军队一旦出城，立刻出击截住其退路，全部歼灭！”
“喏，遵命！”司马欣和董翳知道章邯的武艺鲜有对手，见章邯主意已定，只好服从。
章邯骑着战马来到城下，向城头上高声喊道：“我章邯听说你陈胜手下猛将如云，个个功夫了得，如今却一败涂地，龟缩于城中不敢出战，算什么英雄好汉？若是有种，便出城与我一战，决个胜负，方显你英雄本色，若是没种，便束手就擒，我饶尔等不死！”
陈胜受到章邯的奚落不禁大怒，站在城头上问左右将领道：“这章邯小儿甚是猖狂，竟敢羞辱本王，谁可为本王杀掉此人？必有重赏！”
起义军大将张贺、蔡赐挺身而出说道：“末将愿出城迎敌，取这章邯项上人头！”
陈胜点头说道：“甚好，我看这章邯武艺高强，二位将军务须小心！”
张贺、蔡赐二人拍马杀出城来，一左一右挺枪直取章邯，章邯不慌不忙挥戈格挡，三人鏖战在一起。不料，未战几个回合，章邯卖个破绽，引诱张贺手持长矛全力刺来，章邯见张贺的长矛堪堪刺到胸前，这才在马上略一侧身，张贺一枪刺空，战马驮着他向前奔驰，章邯挥戈朝张贺后背重重击下，张贺顿时口吐鲜血，坠下马来重伤而亡。
蔡赐见张贺战死，不禁怒喝一声：“杀——”不顾一切地拍马挺枪向章邯杀来，章邯力大，用力挑起蔡赐的长矛，顺势一枪刺中蔡赐胸口，蔡赐当即落马阵亡。
陈胜见章邯如此勇猛，竟一会儿功夫接连斩杀自己手下两员大将，知道此人无可匹敌，急忙下令紧闭城门，再不出战，章邯见起义军据城固守，遂命秦军向下城父接连发起强攻。
秦二世二年(公元前208年)十二月，陈胜的起义军在下城父苦苦支撑，无法突围，而周围打着反秦复国旗号的贵族豪强队伍见秦军势大，为了自保竟无一人赶来相救，起义军陷入孤立无援的绝境。
这时，谁也没有料到，陈胜的贴身护卫兼车夫庄贾竟是个贪生怕死之徒，他见下城父已经被秦军围困近一个月，城中粮食即将断绝，起义军士气低落，心中起了歹念。
庄贾与平素对陈胜不满的几个起义军士兵说道：“秦军破城在即，突围无望，起义军即将全军覆灭，只怕是陈胜王也难以幸免，我等若是顽抗到底必死无疑！”
“那我等如今该如何是好？”那几个士兵忙问庄贾。
庄贾阴沉地低声说道：“我看不如趁机杀了陈胜，投降秦军，还能留条活命，说不定还能领功请赏，在秦军那里混个一官半职，各位以为如何？”
庄贾的这番话得到了这几人的赞同，经过商议，制定了谋害陈胜的计划。到了晚上，庄贾在陈胜的膳食中暗暗下了麻醉药，端着酒菜走进王宫，对陈胜说道：“大王日夜操劳，甚是辛苦，在下为您准备了美酒佳肴，请大王喝上一杯，解除乏累，早点歇息。”
陈胜正因为被秦军围困多日无法突围而焦急忧虑，见庄贾如此体贴，稍觉安慰，便点头说道：“嗯，如此甚好，本王正欲喝上一杯，明日再与大臣们商议突围之策！”
到了深夜，庄贾见陈胜昏睡不醒，遂持刀将其杀害，然后提着陈胜的人头，邀约那几个同伙来到城门处，以夜间巡查为由走上前去。守卫城门的起义军士兵见是陈胜的贴身护卫庄贾走来，毫无防备，刚要打招呼，庄贾等人突然拔剑杀死了看守城门的士兵，随即打开城门冲出去高呼道：“陈胜已死，我等愿投降秦军！”
章邯得知陈胜被杀，下城父城门大开，立即下令秦军攻入城内，放火焚烧起义军营地，经过短暂激战，起义军将士大部英勇战死，秦军占领了下城父，“张楚”政权至此终遭灭亡。
陈胜去世后，起义军士兵及当地百姓将他的遗体辗转护送至芒砀山（今河南省永宁市芒山镇），埋葬于芒砀山主峰西南麓的山坡上，陵墓坐北向南，处于群山环抱，苍松翠柏掩映之间，庄严肃穆，其英灵算是得以安顿。
刘邦登基称帝之后，未忘记这位农民武装起义的先驱者和大英雄，追封陈胜为“隐王”，取此封号大概是寓意陈胜王并未离世，只是归隐山林而已罢。汉高帝刘邦下旨，按照王侯的待遇每年派三十户丁役轮流为陈胜守墓，每年到了陈胜的忌日，以猪羊等物祭奠。
然而，史书中并未提及另一位农民起义领袖代王吴广葬于何处，令人深感遗憾。
陈胜、吴广的反秦大起义仅持续了六个月便遭失败，两位起义军首领没有英勇战死沙场，却皆因内部原因死于自己最为信任的下属手中，令人唏嘘惋惜之余，也发人深思。
陈胜、吴广虽已逝去，但是他们发动的华夏第一次农民武装大起义烈焰却已成燎原之势，熊熊燃烧，无可阻挡，陈胜吴广的壮举和功绩将永垂史册，彪炳千秋。
欲知后事如何，且看下回分解。
注释：
（31）令尹是楚国在春秋战国时代的最高官衔，对内主持国事，对外主持战争，总揽军政大权于一身。
