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陈胜吴广不幸被害，起义军接连遭受重创，主力几乎荡然无存，这时候，奉陈胜之命向南攻略广陵（今江苏省扬州市）的起义军大将召平得到陈胜王遇难的消息极为震惊，已经无心恋战。召平担心秦军来势汹汹，自己已经失去了后方，如果继续孤军深入，势单力薄，若遭到秦军前后夹击，全军必遭灭顶之灾。
于是，召平下令部队停止向广陵发起进攻，率领全军渡过长江，向秦军防守薄弱的江东一带撤退。召平心里明白，靠自己手中的兵力远远不足以抗衡秦军，此后，召平便逐渐将手下弟兄们分散隐匿于家乡一带，起义军南路大军就此销声匿迹。
陈胜吴广的遇害和大起义失败令召平深感痛心，但是，他不甘心就此罢休，无所作为。经过一番考虑，召平灵机一动，把反秦的希望寄托于气势正盛的另一支江东起义军首领项梁身上，召平希冀借助于项梁的实力和声望，推波助澜，再次把楚地的反秦起义战火引向秦朝的统治中心咸阳。
项梁是下相人(今江苏省宿迁市)，出身于贵族世家，是楚国名将项燕之子，仗义豪爽，爱结交豪杰，在楚人中颇具威望，楚人常常怀念项燕当初领兵大败秦军的往事，也自然是不得不提秦国老将王翦智胜项燕的故事。
那是秦王政二十二年（公元前225年），在灭了韩、赵、魏三国之后，秦王嬴政把战略目光投向了国土面积最大的楚国。
这天，秦王嬴政召集文武大臣商讨伐楚事宜，嬴政问道：“韩、赵、魏三国已灭，伐楚时机已经成熟，寡人欲即刻征伐楚国，各位大臣以为此次出兵伐楚以多少兵力为宜？”
年轻的大将李信站出来说道：“启禀大王，自五十余年前（公元前278年），武安君白起将军（32）指挥鄢郢之战，重创楚军以来，楚国日渐式微，楚军无甚战斗力，将士士气低落，听到我秦军的威名皆望风而逃，末将愿率二十万人马踏平楚国！”
秦始皇听了自己的爱将李信这番豪迈的话语，十分满意，赞许地说道：“李将军年轻有为，忠勇可嘉，不愧是秦国的栋梁之材，你方才所言甚合寡人之意，荡平楚国，二十万大军足矣！”
老将王翦听李信说仅需二十万人马即可征伐楚国，认为李信过于大意轻敌，忙上前对秦王嬴政说道：“启禀大王，楚国素有‘兵甲百万’之称，尤以骑兵作战见长，楚国主将项燕深谙兵法，久经战阵，有勇有谋，决不可轻视！”
秦王嬴政问王翦道：“那王将军以为此次征伐楚国，该动用多少兵力？”
王翦施礼答道：“启禀大王，孙子云：用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之。楚军现有重兵达四十余万，在下以为，非六十万大军，不足以战胜楚国！”
秦王嬴政听了，心中不快，冷冷地说道：“寡人以为，李信将军率二十万精锐秦军足以击败楚军，扫荡楚国，王翦将军竟说须六十万大军方能战胜楚国，差距如此之大，不能不让寡人感到疑惑：王老将军怕是年纪大了，胆量变小了罢？”
王翦还要进言，秦王嬴政说道：“李信将军果敢壮勇，可当重任，寡人决意，任李信为主将，蒙武为副将，统领二十万秦军，征伐楚国，择日启程！”
老将王翦见秦王嫌弃自己年纪老迈，拒绝采纳自己的提议，不禁心灰意冷，暗自叹息，他对家人说道：“秦王不听老夫所言，命李信率二十万军队伐楚，我担心此战不利矣！”
不久，王翦便以年纪老迈身体不适为由，向秦王嬴政提出辞呈，嬴政当即予以允准。王翦不得已怀着一颗惆怅之心返回故乡频阳(今陕西省渭南市富平县)，在家静养。
大将李信年轻气盛，与蒙武各领十万人马，兵出武关，分头向楚地推进。李信率秦军向东长驱直入一千余里，连破楚国城邑，先是攻下平舆（今河南省驻马店市平舆县），然后转向西南进军八百里攻克鄢城（今湖北省宜城市）。副将蒙武则攻占了平舆东北方向二百里的寝丘（今河南省周口市沈丘县东南），按照作战计划，两军会师于城父（今安徽省亳州市乔城区东南），再合兵一处，向南进攻楚国的邾城（今湖北省武汉市新洲城区），扫荡大半个楚国。
不料，李信刚下令秦军向城父进发，突然接到紧急军情报告：楚国公子昌平君熊启在陈郢（今河南省周口市淮阳区）反叛，切断了秦军的粮草物资通道，李信得知这一消息，大吃一惊，命秦军停止前进，急速返回陈郢，打算夺回这一战略要地，打通秦军粮道。
昌平君熊启，是其父楚考烈王熊完在秦国做质子时，与当时秦昭襄王的女儿所生，熊启生在秦国，长在秦国，与秦人无异。成年后，熊启忠心辅佐秦王嬴政，协助嬴政诛灭嫪毐反叛势力，罢黜丞相吕不韦，终于让秦王嬴政真正掌握了秦国的实权。因劳苦功高，熊启深得嬴政信任，被任命为丞相，协助嬴政处理朝廷事务，秦国发起灭楚之战后，秦王嬴政派熊启驻守原楚都陈郢，以安抚当地楚人民心。
然而，秦王嬴政没有料到，自己委以重任的这位表叔熊启身上毕竟有一半楚人的血脉，他没有忘记自己是楚王的后裔，熊启看到秦王嬴政执意要灭掉楚国，最终选择站在了楚国一边。当得知秦军主将李信要南下进攻郢都的消息之后，熊启联合陈郢当地的楚人发动兵变，占据了陈郢，从而切断了秦军的粮道。
李信率秦军返回陈郢，下令秦军向陈郢发起进攻，熊启手里没有多少兵马，抵挡不住秦军进攻，熊启见守不住城池，只好弃城而走，逃往楚国。夺回了陈郢这处战略要地，李信总算松了一口气，然而他没有料到，更大的危险就在眼前。
此时，奉楚王熊负刍之命迎战秦军的楚军大将项燕发现秦军突然后撤，立刻抓住战机，暗中调集三十万楚军，下令全军出击掩杀秦军。楚军骑兵马不停蹄，连续追击三日三夜，终于将李信的十万大军包围。李信想不到，采取守势的楚军竟在自己背后发起大规模追击作战，措手不及，撤退中无法组织秦军进行有力反击，伤亡惨重，幸好大将蒙武率军赶了过来，掩护李信突围脱身，楚军乘势夺回了陈郢。经此一战，项燕威名远扬。
秦王嬴政闻讯后虽然十分愤怒，但是此次战败事出有因，并没有斥责李信，决定再次调集军队，给予楚国以致命打击。这时，嬴政想到了告老还乡赋闲在家的老将军王翦。
伐楚战役失败之后，秦王嬴政经过反思，意识到这次战败的重要原因之一，是自己大意轻敌，低估了楚军的战斗力，因而错怪了老将王翦，没有采纳王翦重兵出击、以优势兵力对楚作战的主张。
于是，嬴政乘坐马车亲往咸阳东北二百六十里的王翦故乡频阳（今陕西省渭南市富平县美原镇古城村），向王翦表示歉意，敦请王翦再次出山领兵征伐楚国。
王翦见秦王不辞辛苦，乘车颠簸数百里亲临家乡召见自己，已知其来意，但还是故意向秦王嬴政推辞道：“老夫年迈多病，精神与胆魄已经大不如前，还是请大王另选良将罢！”
秦王嬴政心里自然明白，自己当年曾挖苦王翦年纪大了，胆量变小了，王翦心有委屈尚未释然，故意拿这话说与自己听，于是，嬴政诚恳地对王翦说道：“寡人因为轻敌，未采纳王将军之计，以致于伐楚失败，有损于我大秦和秦军的声威。现在寡人听说楚人十分骄横，楚国大军向西经过蕲县进抵平舆（今河南省驻马店市平舆县）一带，距我秦国边境仅数百里，威胁到我大秦的安全。值此军情紧急之际，王将军难道忍心置寡人于不顾吗？”
王翦听了抚着胡须低头不语，思索片刻，然后抬起头拱手对秦王嬴政说道：“大王若是不嫌弃老夫年纪老迈，胆魄不足，再次启用老夫领兵伐楚，非六十万兵力不可！”
嬴政笑着摆摆手说道：“唉，寡人往日言语有所不妥，过去的事就不要再提了，就依王翦将军所言，任凭将军点兵！”
王翦没有想到，秦王作为日理万机的一国之君，竟驱车数百里，亲临自家府邸表示歉意，请自己带兵出征，这种大度与诚意令王翦感动得热泪盈眶。王翦跪伏于地说道：“老夫愿带兵出征，为大王和秦国一战，万死不辞！”
秦王嬴政见王翦答应出征伐楚，这才放下心来，欣喜地说道：“王将军免礼，有老将军带兵伐楚，寡人无忧矣！”
王翦再拜说道：“大王若要老夫出征，只须一道诏书即可，老夫知道此战关乎我大秦的江山基业，岂敢不从？大王乃万乘之躯，何须不辞辛苦，亲临寒舍，委实让老臣无地自容矣！”
秦王嬴政不拘礼节，亲临王翦家乡请老将军王翦领兵出征，化解了君主与将军之间的误会，君臣合力共襄统一大业，这段史实至今传为美谈。
秦王政二十四年（公元前223年），嬴政任命王翦为主将，蒙武为副将，在国内调集六十万秦军集结于灞上大营，秦王嬴政亲临灞上，将兵权交与王翦，为秦军赐酒壮行，六十万大军浩浩荡荡出武关踏上了伐楚的战场。
楚王负刍得知这一消息后，再命项燕为主将，倾举国之兵四十万抗击秦军，秦楚两军对峙于平舆（今河南省驻马店市平舆县），形成了决战态势，大战似乎一触即发。
楚国主将项燕知道王翦善于用兵，身经百战，从无败绩，且秦军兵力占优，与秦军决战并无胜算，未敢贸然发起进攻，下令楚军在平舆一带安营扎寨，构筑工事，密切注视秦军动向。
其实，老将王翦早有谋划，他见楚军乘胜而来，斗志正盛，而秦军在数量上并不占绝对优势，遂采用“避其锐气，击其惰归”（33）之计，在楚军对面筑起坚固营垒与之长期对峙，迟迟不发动攻势。
转眼间一年过去了，秦将王翦依然按兵不动，项燕见秦军久不出战，不免有些急躁，便派出侦探潜入秦军营地探查虚实。不久，这些楚军侦探回来之后向项燕报告说：秦军将士并没有练兵布阵，只是每天在军营中做投石、跳跃、蹴鞠等游戏，好像是在锻炼体魄，活跃气氛，很是悠闲，毫无发动进攻的迹象。
项燕听了遂放下心来，他认为秦国自李信战败之后已知道楚军善战，不会贸然发起进攻，只是打算长期在此驻军，以警戒和威慑楚国，阻止楚军西进，加之几十万楚军的粮草将磬，难以保障供给，将士思乡心切，士气不振，不宜与秦军继续消耗下去。经过再三考虑，项燕遂决定引兵东归，撤往楚都寿春一带(今安徽省六安市寿县寿春镇)驻扎休整，拱卫都城。
项燕没有料到，老谋深算的秦军主将王翦相持一年不战，等待的正是这个时机，王翦如法炮制项燕当年击败秦将李信的战略战术，以其人之道还治其人之身。
这天凌晨，侦骑回来报告，楚军开始撤军，王翦抓住楚军后撤放松戒备的有利时机，命副将蒙武率领精锐骑兵为先锋，以迅雷不及掩耳之势尾随楚军发起猛烈攻击，王翦亲率步兵随后向楚军展开全力围攻。楚军在撤退中毫无防备，被凶悍的秦军骑兵掩杀，队形大乱，四下溃逃。
王翦率秦军一路向东追杀七百余里，终于在蕲县（今安徽宿州蕲县镇）以南将项燕团团包围。项燕带领残部顽强抵抗，与秦军展开激战，最终寡不敌众，四十万楚军全部被歼，项燕看到大势已去，悔恨莫及，至死不降，拔剑自刎而亡。
王翦率秦军自蕲县转而向南进军三百余里，一举攻克楚国都城寿春，昌平君熊启战死，楚王熊负刍被俘，延续八百年的楚国就此被秦国所灭。因此，项燕之子项梁与秦朝有杀父灭国之恨。
秦二世元年（公元前209年）九月间，几乎与沛县刘邦率众起义同一时间，因为杀人而在会稽郡吴县躲避朝廷追捕的项梁看准局势混乱、朝廷几乎失去控制的时机，带领侄子项羽响应陈胜吴广起义，召集来自江东的八千子弟兵，发动兵变，在吴县（秦置，会稽郡治，今苏州市吴中区）起兵反秦。
这天，项羽手持虎头戟率先冲入会稽郡守的官府，秦军护卫仗着人多势众，一拥而上将项羽围了起来，以为瞬间便可将项羽杀掉。
项羽毫无惧色，挥舞起虎头铁戟左刺右砍，如入无人之境，一连杀死秦军守卫上百人。余众见项羽如此勇猛，皆心惊胆战，非逃即降，项梁很快掌控了会稽全城，下令将会稽郡守斩首示众，宣布自任起义军上将军兼会稽郡守，任命项羽为先锋将军，领兵作战。项梁叔侄二人所率八千江东子弟兵牛刀小试，初露锋芒，声威日盛，很快荡平了江东一带的秦军，项梁决定，渡过长江向北方扩张地盘。
却说陈胜部下将领召平不甘心起义军就此失败，一心要为死去的陈胜王报仇，他看到项梁的起义队伍异军突起，迅速发展壮大，于是心生一计。召平以陈胜王的名义造了一道诏书，派一名机灵善言的心腹假扮陈胜的使者，手持诏书前往会稽面见项梁，说是传达陈胜王的诏令。
项梁接过诏书，见上面写道：“本王闻项梁将军于会稽起义反秦，连战连捷，名声大振，甚感欣慰。项将军乃楚国名将之后，智勇双全，战功卓著，仁德宽厚，深孚众望，可堪大任。本王决意，拜项梁为楚国“上柱国”（34），统领南方兵马，即刻进军咸阳，建功立业，光耀宗庙，匡扶张楚，不得有误。此诏布告天下周知！”
项梁见是楚王陈胜的诏令，信以为真，大喜接诏，于是偕项羽等人率江东子弟兵渡过长江，向关中进发。
一路上，项家军声势浩大，作战勇猛，战无不胜，攻无不克，当地豪杰勇士龙且、钟离昧、英布（35）等猛将也慕名而来投奔至项梁帐下，江东起义军很快就扩充兵马达十万人，
这英布乃六县（今安徽省六安市）人士，性格粗犷豪爽，武艺超群，当年因为失手伤人触犯了秦律，被官府处以黥刑，在脸上刺字，再以墨染黑，终身无法清除，所以人称“黥布”。后来，英布与其他囚徒被押送至骊山修建秦皇陵墓，英布趁人不备伙同一帮好汉逃了出来，拉起队伍参加了番禺（秦置，今广州市番禺区）县令吴芮的反秦起义队伍。后来，英布听说项梁的起义大军渡过淮河，到达了彭城，便离开吴芮，投奔了项梁，成为项梁麾下一员猛将。
项梁率领起义军一举攻占秦朝的重要城池彭城（今江苏省徐州市），进逼胡陵（在今江苏省徐州市沛县龙固镇），所向无敌，龙且、英布因为作战英勇，屡打头阵，战功卓著，项梁十分欣赏，封龙且为司马，英布为“当阳君”，项梁自封为“武信君”。
秦二世二年（公元前208年）正月，陈胜、吴广遇难后，陈胜手下将领秦嘉不甘失败，他自立为楚军大司马，拥立楚国一个名叫景驹的王室成员为楚王，继续与秦军作战。
项梁得知这一消息后极为愤怒，认为这是秦嘉和景驹趁机与自己争权夺利，分庭抗礼，遂于同年四月率军杀了秦嘉和刚称楚王不久的景驹，各路起义人马见项梁气势逼人，实力大增，纷纷表示愿推举项梁为楚王，以号令天下，共同反秦。
项梁见各路人马皆拥护自己为楚王，心中暗喜，正欲答应接受封号，自立为楚王，身边的军师、居巢（今安徽省巢湖市居巢区）人士范增（36）劝说道：“武信君刚杀了自立为楚王的景驹，此时称王恐怕不合时宜，应接受陈胜过早称王的教训，以免失去民心，陷于孤立，反遭其乱。老夫听说楚怀王熊槐的子嗣中有一个叫熊心的目前隐于民间，将军不如派人把这个熊心找回来立为楚王，既顺应民意，也彰显将军深明大义，忠于楚国王室，今后对各路反秦力量更具号召力！”
项梁思索片刻感觉范增说得很有道理，便点头说道：“嗯，范军师说得是。扶立王族后裔为楚王，有利于凝聚民心，有百利而无一害，我手中掌握兵权，他只管做他的楚王便是，军师这主意好！”
于是，项梁采纳了范增的提议，婉拒了各路诸侯推举自己为楚王的提议，派人四处打探找寻楚国王室后裔，最终找到了隐于乡村以牧羊为生的楚怀王后人熊心。
秦二世二年(公元前208年)六月，项梁大张旗鼓地为熊心举办了隆重的登基大典，立熊心为楚王，仍称为“楚怀王”，以示不忘灭国之耻，建都于盱眙（今江苏省淮安市盱眙县），项梁则实际掌控军政大权。
项梁扶立楚国王室后裔为楚王的消息一经传开，果然深得民心，各路起义队伍纷纷前来，齐聚于项梁旗下，项家起义军不断壮大，声名远扬。
欲知后事如何，且看下回分解。
注释：
（32）白起(?-公元前257年)，郿县(今陕西省宝鸡市眉县常兴镇白家村)人，秦国名将，兵家代表人物，是继孙武、吴起之后又一个杰出的军事家、统帅，在秦昭襄王时期征战六国，功勋赫赫，为秦统一六国做出了巨大的贡献。被封为武安君，位列战国四大名将（白起、廉颇、李牧、王翦）之首。
（33）见《孙子·军争》：“故善用兵者，避其锐气，击其惰归，此治气者也。”意即善于用兵者，避开敌人的锐气，趁其疲惫懈怠后撤时发起攻击，是击败有锐气之敌的最好办法。
（34）上柱国原为春秋时期军队的高级统帅，相当于副丞相一职，位高权重。
（35）英布（？—公元前196年），英氏，名布，九江郡六县（今安徽六安市）人，秦末汉初名将。早年犯罪受到黥刑（在脸上刺字后涂上碳墨，表示是罪犯，无法除掉），俗称黥布。后叛楚归汉，辅佐刘邦打败项羽，建立汉朝，封为淮南王，与韩信、彭越并称汉初三大名将。
（36）范增（公元前277年—公元前204年），今安徽省桐城市双港镇人。秦末农民战争中为项羽的主要谋士，被项羽尊为“亚父”。
