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曹操率领步骑千余人，行视战地，带兵抵进贼军营，战斗不利，战死者数百人，曹操引兵还营。贼兵乘势前进攻击曹兵。黄巾为贼很长时间了，以前数次战斗都是获胜，士兵都很精悍。曹操旧兵少精兵少，新兵练时间不长，听到贼兵要来攻打全军皆惧。曹操被上战甲胄带上婴枪，亲自巡抚众将士，深明大义劝兵士讲赏罚的军规，兵众乃复振奋军心，曹操在这个时间赶紧带兵讨击黄巾军，贼军才稍稍退兵。
黄巾贼于是写书信给曹操说：“昔日在济南，毁坏我们神坛，黄巾其道乃与中黄太乙相同，似此你若知道，如今为何更执迷不悟。汉朝江山已尽，黄家当立。天之大运，非君才力所能使汉朝复回到以前。”曹操见檄书，大声呵骂之，我数次开示你们投降之路，如今不听休怪曹某不客气；于是曹操设奇兵伏击，日夜会战，战斗擒获不少人员物资，黄巾贼乃退走。
购买求取信物丧物不得，大众乃刻木如信形状，祭死者而哭。曹操追黄巾至济北。黄巾乞降。冬天，曹操接受降兵三十余万，男女百姓百余万口，曹操收其精锐者为兵将，打算明年开始练兵屯田，这样兵将百姓至少饿不死了，号为青州兵。
袁术与袁绍有嫌隙，二人本是亲兄弟，袁术求援于公孙瓚抵御袁绍，公孙瓚使刘备屯高唐，单经屯平原，陶谦屯发干，以逼袁绍。曹操与袁绍会合攻击各路人马，全部破之。
四年春天，袁绍军在鄄城镇守。荆州牧刘表断袁术粮道，袁术引军进入陈留，屯于封丘，黑山馀贼及於夫罗等人佐之。袁术使将刘详屯匡亭。曹操攻击刘详，袁术救之，曹操率兵大战袁术，大破敌军。袁术准备退兵保住封丘，然后就被曹操包围了，袁术眼看着无法进城了，袁术就逃走到襄邑，曹操追到太寿，决定使渠水灌城。袁术大惊逃走到宁陵，曹操又追之其后，袁术走到九江终于安全了。夏天，曹操大胜回军到定陶。
下邳阙宣聚众数千人，自称天子；徐州牧陶谦与其共举兵，攻取泰山华、费，略任城。秋天，曹操带兵征陶谦，攻下十馀城，陶谦守城不敢出。
同年，孙策受袁术使渡江，数年间的努力便拥有了江东之地。
