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贺龙率领红四军夺取汪家营的当天，国民党政府建始县长陆祖贽就得到了此消息。利川汪家营距离建始县城才100多公里，他很担心红四军前来偷袭建始县城。虽然国民党42军师长马文德部有一个团驻守在县城，可是他觉得县城的防御力量还很薄弱，所以做了几方面的准备：首先是让侦察队长李长春带着2000大洋与自己的亲笔信向驻守恩施的清乡大队长范腾霄求援，然后给团防大队长刘玉笙下了死命令，让他调集各区乡的团防乡丁在太平口、母猪口一带凭借险隘固守。与此同时，陆祖贽还在县城周边密布侦察网，派人在恩施太阳河梭布垭、四川柏杨坝、建始米水河一带布下暗哨，探听红四军的下一步军事行动计划。
第二天上午，贺龙率领红四军到达柏杨坝。一到当地，红四军就打开土豪劣绅的粮仓，把里面的粮食分给了劳苦大众，在当地大力开展宣传鼓动工作。
宣传队员耐心地给当地群众做思想工作，向人民群众介绍工农红军是一支什么样的队伍，讲土地革命的意义。当地群众听完宣传队员的介绍后，于是自发组织起来积极配合红四军开展宣传工作。
短短的两天时间里，从柏杨坝街上到各个村子的墙上都刷满了红军宣传和鼓动人民群众的各种标语：
“打倒土豪劣绅、穷人当家做主！”
“打倒国民党反动派！”
“废除一切苛捐杂税！”
“......”
当地的土豪劣绅胆战心惊地看着粮食被红四军分发给贫苦农民，他们急得如热锅上的蚂蚁，心虽如刀绞般疼痛却束手无策。后来为了报复红四军，他们暗中勾结国民党反动派的地方武装，还送信给柏杨坝一带的“神兵”首领黄应昌（黄大神），相约一同“围剿”红四军。
红四军侦查员很快就获悉了这一消息，经过短暂的商议，贺龙与前委决定率领红四军撤出柏杨坝，向恩施县白杨坪方向挺进。
队伍经过柏杨坝下街时，正与前来探听红四军虚实的“黄大神”不期而遇。这时的“黄大神”身边只有10多名手持大刀的“神兵”随行，当他们看到红四军的队伍一眼望不到头且军容严整时，“黄大神”和他的随从们心中犯了难。
“黄大神”心想：不让他们过去吧，就凭自己这点人手肯定是以卵击石；让他们过去吧，堂堂一个“神兵”首领的面子往哪里放？......
“黄应昌，我带的这支队伍叫工农红军，是专打蒋介石反动派和土豪劣绅的，是替穷苦人民打天下和谋翻身事业的，希望你们也能参加红军，一起为中国革命作贡献。”贺龙见黄应昌脸上阴晴不定，心中早已料到他的所思所虑，于是便对他耐心地劝说起来。
黄应昌见红四军人多势众，再看看自己势单力薄，哪里是红四军的对手呢？好汉不吃眼前亏！想到这里，他便顺水推舟地回答：“好，等我回去说服弟兄们来参加红军。今晚请你们住上街，我们住下街，以街中的石门坎为界，互不越过界线一步。”说完，黄应昌带领随从们回到了驻地。
贺龙率领队伍目送黄应昌他们离开，料想黄应昌不会信守诺言，为了表示红军诚意待人，前委经过商议后还是决定等待黄应昌。
子时刚过，一个“跑腿老幺”跌跌撞撞地跑进黄应昌的住处，拍着板壁急切地喊道：“首人，铁拐李（李长清）被赤匪杀害了......”
李长清被杀的消息一下子惊醒了正在睡梦之中的黄应昌，他一骨碌爬起身来，心中害怕至极。他担心自己会成为下一个李长清，于是纠集百十个“神兵”趁着夜色从下街仓皇出逃了。这些“神兵”一路上如惊弓之鸟般四散奔逃，黄应昌再也约束不住他们任其散去，孤身一人策马狂奔，惶惶如丧家之犬。
黄应昌带领“神兵”从下街出逃的那一刻，红四军早已获此消息，前委把这个消息告知了战士们，大家相视一笑，欢呼雀跃起来。
“同志们，除留下岗哨外，大家今晚可以睡个安稳觉！”贺龙打了个哈欠，放下了手中的烟斗，站起身来伸手摸了摸上唇浓黑的八字胡，随即朝战士们挥了挥手。
红四军攻占利川汪家营，处决李长清并收编其部众的消息不胫而走，短短几天时间就传遍了清江两岸和巫山、奉节等邻近各县。一时间，川鄂两省边界地区的国民党正规军、常练队、地方团防和土豪劣绅联合起来，在邻近各县派出探子打听红四军和“神兵”的消息，暗中加强了各县的防守力量。
我军的情报人员早就在各县边界地区秘密展开了情报收集，他们深入各行各业，有的假扮成贩卖皮货的商人，有的乔装成马贩子，有的装扮成打柴的樵夫，有的化妆成打渔的渔夫，还有的改扮成背脚（一种靠受雇与人背或挑东西为生的苦力人）。
为了迷惑敌人，贺龙与前委商议后决定临时改变行军路线，不再深入四川境内，向与湖北建始接壤的恩施白杨坪举行武装暴动。部队在柏杨坝进行了一天的休整，贺龙率部于第二天凌晨离开柏杨坝，朝着恩施方向进军。
此时的鄂西山区依旧风雪交加，红四军战士们冒着严寒在崇山峻岭之中行军，其困难程度可想而知。在这样恶劣的自然条件下，红军战士们依然斗志昂扬，他们怀着必胜的信念，克服了一切艰难险阻。
红四军经恩施板桥于12月23日上午抵达太阳河梭布垭。梭布垭地形复杂，以峡谷、石林和山地为主，这种山势峻峭、石林遍布的地方易守难攻，正是行军布阵的绝佳之地。梭布垭石林犹如一道巨大的天然屏障，大自然的鬼斧神工让人叹为观止，战士们被这秀美壮丽的风景吸引住了，完全忘记了行军中的疲惫。
贺龙与前委决定在这里扎下营来埋锅造饭，等部队养足精神后就开拔，只消两个时辰的急行军就可抵达恩施县白杨坪。白杨坪地处湖北恩施东北部，是东进建始，北出蜀地的要塞。红四军选择在白杨坪举行武装暴动有两个关键因素：第一是这里地形险要，易守难攻。一旦占据此地，进可以向鄂西周边各县发展，退可以扼守川鄂边界这一咽喉要道；第二是这里山大人稀，民风淳朴剽悍。国民党在这些贫困地区的统治相对薄弱，人民抗捐抗税的斗争此起彼伏，形势上利于我党领导下的红四军在当地开展武装游击活动。
战士们稍作休息后准备向白杨坪挺进，这时我军的哨探发现一块兀立的大石头上站着一名商人打扮的中年男子不断地朝我军招手，口中喊着“别开枪，我是自己人。”两名哨探立刻警觉起来，随时做好战斗准备。中年男子取下头上的帕巾搭在肩上，双手举过头顶。他看着两名哨探，急切地问：“贺胡子在哪里，我有紧急军情汇报！”
一名哨探问：“你是谁？有什么企图？”
中年男子从容不迫地回答：“我姓蔡，是党支部建始县委负责人聂维祯派我前来送信的......”两名哨探看中年男子不慌不忙，说话时气定神闲的样子，心中的疑虑顿消，于是一左一右陪着中年男子朝军部走来。经过贺龙与前委反复询问，得知这名蔡姓中年男子是建始县委负责人派出的联络人员，大家都叫他“蔡代表。”前委们从他口中获悉，由于四川军阀内部发生矛盾，原驻建始县的国民党42军师长马文德部一个团于昨日夜间悄悄从县城撤走了，现在形势上对红四军非常有利。
“既然现在建始县城的防御兵力空虚，我们可以选择在今晚来个突然袭击，顺势占领建始县城。”陈协平说。
“县城没有国民党正规军驻防，只有团防武装力量，而且枪也不多。”蔡代表肯定地说。
贺龙点了点头，道：“这确实是稍纵即逝的战机，我觉得今晚突袭建始县城胜算很大，看看大家的意见！”话音刚落，前委们就一直赞同“好！突袭建始！”于是大家决定放弃在恩施县白杨坪进行武装暴动的计划，改为突袭建始县城。
傍晚时分，贺龙率红四军从梭布垭出发，先头部队由特科大队挑选的20多位精干人员担任。为了不引起敌人的注意，特科队员分成两个小组，第一组12人化妆成商人，黄子全任组长，周胜宽、王必真任副组长；第二组12人化妆成进城卖柴的农民，黄兴武任组长，周木松、李振任副组长。这20多位训练有素且武功高强的特科队员先行抵达建始县城郊区，每人身藏短枪短刀，做好了潜入城内、侦察敌情、以作内应的准备。
建始县地处大巴山脉南缘分支末端与武陵山脉分支余脉的结合部，东连巴东县以野三河为界；西接恩施以太阳河为界；南邻鹤峰县以长河、茶寮河为界；北与奉节、巫山两县接壤。清江横穿县内，把县境分为南、北两部；清江以南属武陵山脉，清江以北属大巴山脉分支巫山山脉。县城坐落在一块狭长的盆地中，南门外有一条河，河上建有一座木石结构的大桥，是通往施南府（恩施）的必经之路；北门连接包家垭，垭口东北脚下有一条小街直通沙子岭；东面紧邻清江，西门外筑有一座平阳大坝。
根据县城的地理位置，县长陆祖贽对城防作了重要部署，他把布防重点放在西门和南门，驻防在西门街口的是马文德部的一个团，驻守南门的则是自己的心腹团防大队长刘玉笙，城北门沙子岭上只派了20多个人把守。
这天傍晚时分，侦察队长李长春惊慌失措地跑到办公室，连门也忘记敲就闯了进去，张口结舌道：“县......县长，搞......搞拐哒（糟糕）！西门......西门街口没......没人防守哒！”
陆祖贽闻听此言，“嚯”的一声站起身来，焦急地来回踱着步子。李长春见陆祖贽一脸阴沉，忍不住问道：“县长大人，那狗日的团长已带着他的人撤回了巫山县城，西门街口现在不能无人防守啊！万一赤匪得到消息后来偷袭县城哪门（怎么）办？”
陆祖贽长叹了一声，没好气地破口大骂：“他妈的，撤回巫山县城这么大的事竟然连招呼都不跟我打一声。”
听见县长骂人，李长春站在那里动也不敢动，更不敢随便插嘴。陆祖贽瞪了一眼李长春，转念一想：“正规军的一个团虽然撤走了，但是只要范腾霄带着他的清乡队赶来支援，那么县城还是守得住的。”想到这里，他的语气稍缓，急切地问李长春：“范腾霄和他的清乡队在哪里？现在哪门还没动静呢？”
李长春垂头丧气地说：“范腾霄收了您的2000大洋后，说什么‘赤匪要在白杨坪武装暴动，新上任的恩施县长丁康年给他下了死命令，如果白杨坪被赤匪占据，他的脑壳就要搬家哒！’我看他说这话时不像在撒谎的样子。”
“天都是黑的！这到底是哪门搞起（怎么回事呢）？如果这个时候赤匪来偷袭县城的话，我陆祖贽就成了他们坛子（瓮）里的甲鱼（瓮中之鳖）......”话未说完，陆祖贽感觉到眼前一黑，一阵天旋地转，再也站立不稳，一头栽倒在地上昏迷不醒了。
话分两头。先不说李长春如何救陆祖贽，也不说团防大队长刘玉笙回援县城后如何防守建始县城西门街口，单说贺龙率领红四军从恩施太阳河梭布垭出发，先头部队是20多名经过化妆后的特科大队队员，他们趁着夜色秘密潜入了建始县城。
第二天早晨天快亮的时候，红四军兵分三路对建始城形成了合围之势。王炳南率领的第一路占领了城北红土坪，贺炳南率领的第二路占领了城南山坡，贺龙亲自率领的大部队直插县城西门外七里坪。由于陆祖贽撤回了大部分侦察人员回县城防守西门和南门，所以红四军不费吹灰之力就占领了县城外围，只待特科大队发出信号后便开始攻城。
这时候的县城南门开始热闹起来了，南来北往的商贾、各行各业的人都开始从南门入城。人群中最显眼的莫过于一群身穿青色棉布长衫，外罩褐色棉褂袄，头戴貂皮帽，脚穿长筒棉靴的商人，从打扮上可以看出他们是外地客商。这群客商大约十来人，他们都是两人一组，而且一左一右牵着马，那马背上驮着沉甸甸的布匹。守卫县城南门的团防看这群外地客商派头十足的样子，搞不清楚他们是哪家商号的大老板，不敢问太多，只客客气气地询问了几句后就放他们进了城。
这些商人是乔装后的红四军特科大队第二组成员，领头的是一个瘦高个子，他就是黄兴武。他带领大家进入南门后便直奔商会，其他成员则牵着马去商会后院马厩，栓好马匹并添加了草料，然后一边卸货一边观察着周围的情况。
这时候，团防大队长刘玉笙带着团丁把商会围了起来，他带着两个亲信冲进商会，凶神恶煞地吼道：“例行检查，全都不许动。”
黄兴武陪着笑脸，连连点头道：“老总，我们都是正经商人，您要例行检查是应该的。”说完，他从怀中掏出一袋大洋交到刘玉笙手中，假装巴结地说：“老总辛苦了，这点钱请兄弟们喝茶......”谁知他的话还没说完，刘玉笙就把手向外一挥，立时就冲上来七八个团丁举枪把黄兴武他们围了起来。刘玉笙摇晃着光溜溜的脑袋，然后恶狠狠地骂道：“他妈的，听说赤匪不在白杨坪暴动了，很有可能混进建始县城来。不怕一万就怕万一，宁可抓错，不可放过！”说完，他朝几个团丁打了个手势，于是将黄兴武、周木松、李振等人连人带货押进了县团防大队。
黄兴武等人不动声色，随着刘玉笙和几个团丁来到了团防大队院子里，他们仔细观察周围的的地形与火力分布情况。放眼望去，只见偌大的院子里三三两两的团丁聚在一起，有的在猜拳赌钱；有的在聊着如何逛窑子，淫秽之词不绝于耳；有的则斜倚在木柱子上抽大烟；还有的歪歪扭扭挤坐在一块儿睡懒觉......
突然，县团防大队门外响起了一阵狗叫声，接着便是一片嘈杂声，然后是一阵急促的脚步声从门外传来。众人定睛一看，原来是县长陆祖贽带着两个马弁向团防大队急匆匆走来。此时的陆祖贽头上缠着白纱布，双眼布满了血丝，整个样子很吓人。原来他昨晚晕倒在地后被李长春叫来郎中及时救治，醒来后第一件事就是派人叫来团防大队长刘玉笙及侦察队长李长春布置县城西门街口和南门的防务，一切安排妥当后才回到自己的行政公署，他整个晚上都不敢合眼。
陆祖贽得知刘玉笙抓了一批外地客商后，自己便急着前来查看。当他看到团防院子里的队员纪律松弛，心中不由得怒火满腔，大骂道：“看看你们现在，哪里还有半点军人的样子？睁大你们的狗眼去西门街口仔细盘查过往客商，以防赤匪混进县城来。如果有谁玩忽职守，我要你们的脑壳！”
那些团防队员第一次见县长发这么大的火，吓得一溜烟逃了出去。这时，刘玉笙走上前来弯着腰，怯怯地问：“县长大人，那些客商哪门办？”
陆祖贽一手指向团防大队西屋，冷笑着：“把他们统统锁到柴房里，等过了这两天再放他们出来。”
刘玉笙按照陆祖贽的指示把“客商”锁在西屋柴房后，随即命令团防队员速去西门街口盘查过往人员。安排这些后，他打了个沉沉的哈欠，步履蹒跚地往自己房内走去，这时的他鸦片烟瘾发作了，抓起烟枪后便躺在床上吞云吐雾起来。这会儿，他正沉浸在这飘飘欲仙的感觉中，完全忘记了团防院子西屋柴房里的商人与布匹。
突然，西屋那边传来一阵窸窸窣窣的声音，刘玉笙心中顿感大事不妙。他翻身下床，从抽屉里取出一支手枪，然后悄悄地从后门溜出，飞也似地逃跑了。原来，关押在团防大队西屋的特科队员趁刘玉笙回屋抽大烟的空当，从棉靴中抽出匕首和手枪，悄悄把门锁撬开了。特科队员们从西屋柴房出来后直奔刘玉笙的住处准备用匕首杀死他，然后再去解决门口的岗哨，不曾想刘玉笙已从后门逃之夭夭了。
正在这时，只听得团防大队门外的岗哨闷哼了一声就倒在了地上。黄兴武等人透着门缝往外一看，原来是一群化妆成农民的特科队员以迅雷不及掩耳的速度杀掉了门外十余名岗哨，缴获了不少枪支弹药。黄兴武见此情景，悄悄把大门打开，门外的黄子全等特科队员趁机进入了院子。两组特科队员顺利占领了团防大队后，一面派人爬上屋顶向城外发出讯号；一面派人占领团防院子的制高点用机枪控制西门街口要道，实行里应外合，迎接集结在西门外七里坪一带的攻城大部队。
随着两颗信号弹升空，县城西门方向立时枪声大作，喊杀声越来越近。县城行政公署里的陆祖贽听到西门外的枪声后心里五内俱焚，刚想派人出去打听情况，侦察队长李长春便闯了进来。他刚想训斥，只见李长春面无人色，惊恐地说：“县长大人，赤匪......赤匪从西门打进来了......”
陆祖贽听到红军大部队已经把县城包围起来时，吓得浑身发抖，他颤抖着手指着李长春，气急败坏地骂道：“你们这群饭桶是干什么吃的，千防万防还是让赤匪打进了县城，这下倒好，现在我们要一起为党国殉职了。”
与此同时，两组特科队员正在集中火力攻打西门，街口枪声、喊杀声响成一片。乱哄哄的人群惊恐万状，如潮水般从西街往各个方向跑。特科队员们怕误伤老百姓，于是用喇叭朝街上喊道：“乡亲们，我们是红军，是老百姓的队伍，你们不要怕，我们只杀贪官污吏和土豪劣绅。”
老百姓听见我军的喊话，于是就近躲进了各个屋子。这时候，红军大部队已经攻到了西门街口，守卫在西门街口的团防大队队员因为群龙无首，个个无心抵抗，一哄而散，屁滚尿流地向南门外逃去。
陆祖贽见红军大部队进了西门，料想县城是守不住了，着急忙慌地把大印往上衣口袋里一塞，撤下头上的白纱布，带着几个马弁逃出了行政公署。陆祖贽不敢走西门，于是朝南门方向逃去。谁知他刚逃过南门拱桥，往南走完第一段石级，后面就追上来几个身穿灰布军装、脚穿草鞋的红军战士，此时的陆祖贽吓得面如死灰。为了掩饰自己心中的胆怯，他强装出一脸镇定的样子。
红军战士们看陆祖贽一身长袍马褂，断定他是个当官的，于是掏出匕首从陆祖贽肥大的肚子上刺了进去，只听见陆祖贽闷哼一声便倒了下去。几个马弁见状撒腿就跑，红军战士追上了几个逃跑的马弁，缴了他们的手枪后追问道：“你们的县长大人陆祖贽呢？”
几个马弁吓得魂不附体，身体如筛糠般颤抖，其中一个马弁哀求道：“红军爷爷饶命，刚才被杀的那个当官的就是我们县长。”闻听此言，红军战士们一路追寻，刚刚追到石牌坊就看见前面有一个马弁躲在里面，被红四军战士当场射杀。战士们回过头来找县长，发现身受重伤的陆祖贽早已逃匿了。沿着血迹一路搜寻，红军战士们在南门桥头右侧的一户农家厕所外发现了大片血迹。这时候，站在吊脚楼上的一位老妇女朝战士们喊道：“有人躲在茅肆（厕所）里。”
战士们刚想围上去，这时从厕所栅栏里射出一颗子弹击中了一名红军的大腿，战士们立时举枪朝厕所方向进行了猛烈的射击，陆祖贽当场被乱枪打死在厕所里，红军战士从他的棉袍中搜出了一方阴刻铜县印。
此时的建始县城已被红军攻破，从占领团防大院开始，再到夺取西门街口，最后攻下县城南门和北门，前后仅半个小时就占领了整个县城。攻下县城后，贺龙与前委联系建始党组织无果，最后得知建始县委远在百里以外的铜鼓堡（现划归重庆市管辖）时，贺龙立即派黄兴武、李振一起前往铜鼓堡联络建始县委，传达“联络同志，拖枪拉队伍”的指示。
红军攻下建始县城后，当即派宣传队员上街张贴安民告示。队员们一手敲着铜锣，一边沿街喊话：“父老乡亲们，我们是工农红军，是一支专门为受苦受难的老百姓闹翻身的革命队伍；我们占领县城后你们不要害怕，该做生意的照常做生意，不许任何商人囤积货物低买高卖......”
老百姓听见我军的喊话，个个喜上眉梢，上街后奔走相告。大家看见红军的军容整肃，最重要的是不扰民，于是给红军提来一桶桶茶水和自家酿造的苞谷酒，端上一甑甑蓑衣饭（用苞谷面和大米混合在一起蒸熟）前来犒劳红军。有不少居民甚至在自家屋外燃放鞭炮、敲锣打鼓以表庆贺，建始人民还特地编了一首民谣来纪念红四军这次攻城的胜利：
贺龙进了城，
烧了老衙门。
杀了陆县长，
救了穷苦人。
25日上午，红四军在建始县城头门口召开了群众大会。前委从贺龙同志的安全角度考虑，决定暂时不公开他的身份，仍以“王副官”的名义在大会上作了重要讲话：“父老乡亲们，红军是来帮助穷苦人民的，是来解放穷苦人民的，大家组织起来同我们一道打倒国民党反动派，彻底铲除贪官污吏和土豪劣绅，推翻他们的政权，建立人民能当家做主的政府。”
现场民众听了红军首长的发言无不拍手称快。红军不仅没收了国民党反动政府和土豪劣绅的财产分发给穷苦农民，还释放了建始县反动政府牢房里的“犯人”，把县城公署里的一切文件、税契焚烧得干干净净。之后，红四军在县城头门口张贴了《告工农贫民书》，宣传党的暴动政策，号召工人和农民一起参加革命斗争。
由于建始县城没有党的群众组织基础，贺龙与前委商议后决定离开建始县城，向南往恩施县一带进行武装游击，择机建立根据地。
